Aos dezenove dias do mês de fevereiro de 2020, às dezessete horas e quinze minutos, reuniu-se ordinariamente o Conselho Fiscal da São Paulo Urbanismo – SP-Urbanismo, em sua sede social, sita à Rua Líbero Badaró, 504, 16º andar - Sala 161, registrando-se a presença dos Conselheiros que subscrevem a presente ata, de Denise Lopes de Souza, Diretora de Implementação de Projetos Urbanos e Diretora Administrativa e Financeira substituta em decorrência de férias do titular José Toledo Marques Neto, de Daniel Wasen Quesada, Gerente Jurídico, de Érika Alves dos Santos Silva, Gerente de Contabilidade e Patrimônio, de Fábio Nascimento de Jesus, Gerente de Patrimônio Imobiliário, de Ricardo Augusto Grecco Teixeira, Gerente Financeiro e de Carolina Fátima de Andrade, Analista Administrativa da Diretoria Administrativa e Financeira e de Ricardo Simonetti, advogado da Gerência Jurídica, todos da São Paulo Urbanismo. Para a reunião, foi aprovada, previamente, a seguinte pauta: 1) Plano de trabalho do Conselho Fiscal agenda fevereiro/2020 e 2) Assuntos gerais. Iniciando-se os trabalhos, passou-se ao item 1 da pauta, a.1) situação geral das contas: o Gerente Financeiro discorreu sobre a planilha de movimentação orçamentária, encaminhada anteriormente aos Conselheiros, que apresenta revisão, ainda que provisória, do Quadro de Detalhamento da Despesa – QDD da São Paulo Urbanismo, contido na Lei Orçamentária Anual para 2020. Tratam-se de adequações em dotações orçamentárias compreendendo criação, inclusão, oferecimento de recursos e suplementações para compatibilizar o orçamento às necessidades da empresa, sem ultrapassar o limite de gasto estabelecido; a.2) fluxo de caixa: devido à data de realização desta reunião, o fluxo de caixa de fevereiro ainda é provisório. O fechamento efetivo será apresentado quando da reunião a ser realizada no dia 25 de março próximo. Chamou a atenção para a o valor do ingresso de recursos oriundos do contrato com a SMDU/FUNDURB (R$ 565.248,00, quinhentos e sessenta e cinco mil, duzentos e quarenta e oito reais), pois o pagamento ocorre em 30 dias após o adimplemento da obrigação pela São Paulo Urbanismo, de forma que a receita será concretizada no dia 01 de março. A revisão da receita com as taxas de gerenciamento das operações urbanas foram abaixo do esperado (R$ 217.948,00 – duzentos e dezessete mil, novecentos e quarenta e oito reais, contra R$ 840.394,00 – oitocentos e quarenta mil, trezentos e noventa e quatro reais), de acordo com o último relatório de execução enviado pela Diretoria de Implementação de Projetos Urbanos – DIP, responsável pelo gerenciamento da execução das obras públicas nas diversas operações urbanas em São Paulo. Nenhum outro item, seja de receita, seja de despesa, sofreu modificação significativa com a revisão mensal do fluxo. Informou que se encontram em tratativas, com a SMDU, a celebração de novos contratos com recursos do FUNDURB e da fonte 00, com valores finais próximos a R$ R$ 14 milhões. Pretende-se apresentar, na próxima reunião do FUNDURB novos projetos que agregarão mais R$ 7 milhões aos contratos com a SP-Urbanismo. Também comunicou que o contrato firmado em dezembro/2020 com a Secretaria Municipal de Turismo – Projeto Esquina Av. Ipiranga e Av. São João, no valor de R$ 326.000,00 (trezentos e vinte e seis mil reais) terá a primeira medição apresentada em março (R$ 240.000,00 – duzentos e quarenta mil reais) e a segunda em abril (R$ 86.000,00 – oitenta e seis mil reais). No fluxo estão previstos leilões de CEPAC das Operações Urbanas Faria Lima, em abril próximo, Água Espraiada, em julho e Água Branca em outubro com expectativa de arrecadação, para a empresa de, respectivamente, R$ 4,3 milhões, R$ 1,2 milhão e R$ 295 mil, totalizando cerca de R$ 5,8 milhões. Encerrando, ressaltou o ingresso de R$ 11,3 milhões de reais de subvenção econômica que serão utilizados para o pagamento de pessoal e sentenças judiciais (esta despesa ainda com dotação simbólica de mil reais), com possibilidade de suplementação caso a Empresa seja condenada a cumprir alguma decisão judicial em caráter inapelável. Com uma breve inversão da pauta, passou-se ao item d) plano de trabalho da auditoria independente: a Gerente de Contabilidade e Patrimônio, informou que o contrato com a empresa de auditoria está em andamento mas que ainda não está concluída a avaliação dos imóveis que comporá o balanço de 2019, devido a atraso no processo licitatório. Em decorrência, não é possível, neste momento, apresentar-se o plano de trabalho da auditoria, que deverá estar fechado no final deste mês. Os membros do Conselho Fiscal questionaram sobre risco de não atendimento aos prazos legais. A Diretora Administrativa e Financeira substituta ressaltou o esforço interno que está sendo feito para cumprimento dos prazos estabelecidos na legislação para apresentação e aprovação do balanço e demais demonstrativos financeiros. Voltando à sequência da pauta da reunião, b) análise dos prejuízos: a Gerente de Contabilidade e Patrimônio, Erika Alves dos Santos Silva, fez breve análise de prejuízos, a partir de texto disponibilizado com antecedência aos Conselheiros. Ressaltou que a legislação do Imposto de Renda permite que prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social de períodos anteriores sejam compensados com os lucros apurados no período vigente, pela pessoa jurídica tributada pelo Lucro Real, permite o aproveitamento, ou seja, abatimento sobre lucro real do período vigente, quando houver, limitado a 30%. Ainda não é possível apurar-se o resultado da SP-Urbanismo devido à inconclusão, até o momento, da avaliação dos imóveis, como dito anteriormente. Com relação à redução do capital social, informou que a legislação a permite em duas situações – Código Civil Brasileiro e Lei das Sociedades Anônimas: 1) quando houver perdas irreparáveis, com incorporação dos prejuízos societários acumulados, apurado no balanço de encerramento do exercício após aprovação das demonstrações financeiras da empresa em assembleia ou 2) quando o capital for excessivo as necessidades da Empresa para exercer suas atividades e a sua redução se daria pela devolução da parte excedente aos sócios, reduzindo, portanto o patrimônio líquido da Empresa. Em qualquer um dos dois casos, há a necessidade de aprovação em assembleia ou reunião dos sócios, cuja ata deve ser publicada no Diário Oficial e em jornais de grande circulação. A redução só terá eficácia após o prazo de 60 dias, para sociedades anônimas, ou de 90 dias, para sociedades limitadas. Durante esse período, que deve ser contado a partir da publicação da ata, os credores podem apresentar alguma oposição à decisão. Nesse caso, a realização da redução está condicionada ao pagamento ou depósito judicial ao credor. Caso não haja manifestação alguma, transcorrido o tempo determinado a redução será realizada. O patrimônio líquido apurado até o momento é de R$ 192,9 milhões mas que poderá ser alterado com a apropriação dos valores definitivos dos imóveis da empresa, após a conclusão da avaliação ora em curso. Com relação ao Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) trata-se de captação de recursos entre os sócios e configura uma obrigação da Empresa para com eles. Poderá ser devolvido, em espécie e/ou bens pelo valor de mercado, de acordo com o art. 22 da Lei Federal 9.249/1995, ou incorporado ao capital social. Em ambas as situações recomenda-se que a Empresa, como ente dotado de personalidade jurídica distinta de seus sócios, adote as medidas legais aplicáveis à redução de capital social, para a decisão sobre o AFAC, previstas no § 1o, do Art. 173 da Lei 6.404/76 e no Código Civil art. 1.071, V, 1.076, I e 1.081 § 3o, quanto à realização de assembleia geral de acionistas para deliberação acerca da devolução/destinação de capital. Uma questão ressaltada é que não há legislação específica sobre o tema. No entanto, há manifestação da Receita Federal, por meio do Parecer Normativo do Coordenador do Sistema de Tributação CST n° 17/1984, que entende que o AFAC deve respeitar um prazo máximo estabelecido pelas partes para sua conversão em capital ou devolução: até 120 dias após o recebimento. O AFAC não destinado até o término do prazo pode será descaracterizado pela Receita Federal atribuindo, à operação realizada, o caráter de mútuo (art. 586 CC), passando a ser considerada como operação de crédito, gerando, em consequência, incidência de IOF, ainda que os valores não fossem captados por intermédio de instituição financeira (Lei 9.779/99, art. 13). O valor total de AFC recebido pela São Paulo urbanismo e que aguarda decisão sobre devolução aos sócios ou incorporação ao capital é de cerca de R$ 50,5 milhões. O Gerente de Patrimônio Imobiliário da SP-Urbanismo, Fábio Nascimento de Jesus, informou que há 13 (treze) imóveis com potencial para a devolução com valor que supera o do total de AFAC recebidos. São de imóveis de propriedade da Empresa e que hoje estão ocupados por órgãos da administração municipal ou foram, por força da dinâmica urbana do município, transformados em logradouros públicos. Com base nos critérios de tipo de uso (público relevante), procedimentos administrativos em estágio avançado – existência de DUP e valor para compensação, foram escolhidos 06 (seis) imóveis, cuja relação foi apresentada previamente aos Conselheiros, para serem devolvidos abatendo, integralmente o valor dos AFAC mencionado. Os membros do Conselho recomendaram que na Assembleia Geral Extraordinária convocada para março deste ano seja incluído o tema dos AFAC para a decisão quanto à sua destinação. c) análise do passivo: foi disponibilizado previamente aos Conselheiros, material elaborado sobre esse tema. A Gerente de Contabilidade e Patrimônio informou que o passivo da Empresa é composto, basicamente, pelas provisões para AFAC, impostos (R$ 83 milhões), ações judiciais (R$ 50 milhões) e de créditos a receber (R$ 157,3 mil). O Gerente Jurídico da São Paulo Urbanismo, Daniel Wasen Quesada, explicou os critérios adotados para as provisões a partir de avaliações sobre a probabilidade de perda – chance de sua ocorrência em relação à possibilidade de não ocorrência. Atualmente, a SP-Urbanismo é ré em 06 (seis) ações trabalhistas (R$ 6,2 milhões) e 12 cíveis (R$ 44,0 milhões), que serão registradas no balanço alcançando a R$ 50,2 milhões em possível execução a curto prazo. e) recomendações da Auditoria Independente e do Tribunal de Contas:não há recomendações da auditoria independente cujo relatório sobre o exercício de 2019 ainda não foi concluído; quanto ao TCM os questionamentos feitos foram respondidos e serão disponibilizados aos Conselheiros após as considerações daquele Tribunal. A seguir foi dada a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, nada mais havendo a tratar, agradeceu-se a presença de todos e encerrou a sessão às dezoito horas e quinze minutos. E eu, Ricardo Augusto Grecco Teixeira______ lavrei a presente ata em 03 (três) vias, que, após análise e aprovação, foi devidamente assinada pelos senhores conselheiros presentes.
São Paulo, 19 de fevereiro de 2020
VICENTE AFFONSO OLIVEIRA CALVO
Presidente
JOHNNY ROBERTY BIBE DE SOUZA
Membro
RONI RONALDO CELESTINO
Membro
SÉRGIO CORDEIRO DE ANDRADE
Membro