ATA DA 2ª REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL DA SÃO PAULO URBANISMO – SP-URBANISMO, REALIZADA NO DIA 23 DE FEVEREIRO DE 2022
Aos vinte e três dias do mês de fevereiro de dois mil e vinte e dois, às dezessete horas e seis minutos, reuniram-se em caráter ordinário e de forma remota, devido às determinações do Decreto 59.283/20, de 16/03/2020, com a utilização do sistema Microsoft Teams, os membros do Conselho Fiscal da São Paulo Urbanismo, registrando-se a presença dos senhores Conselheiros que subscrevem a presente ata, do senhor Carlos Roberto Ruas Junior, Diretor Administrativo e Financeiro, da senhora Maria de Fátima N. Niy, Gerente Financeira e da senhora Mônica Martins de Araujo, Assessora da Diretoria Administrativa e Financeira, todos da São Paulo Urbanismo. Iniciando à reunião o senhor Carlos Ruas fez a leitura da pauta (documento nº 059099215, no Processo SEI 7810.2022/0000069-3) e passou ao primeiro item. Item 1) Apreciação e aprovação da ata da 1ª Reunião Ordinária – Não Presencial de 26/01/2022. Não havendo sugestões ou objeções, a ata, previamente encaminhada aos senhores Conselheiros, foi aprovada. O senhor Carlos Ruas informou que, ao final da reunião, os senhores Conselheiros serão conduzidos para a assinatura da ata, documento nº 059027133, no Processo SEI 7810.2022/0000069-3. Em continuidade, passou ao próximo item da pauta. Item 2) Plano de Trabalho do Conselho Fiscal 2021/2022, agenda fevereiro/2022 – a) Situação geral das contas (relatório de acompanhamento da execução do orçamento, fluxo de caixa previsto e realizado, DRE, BP, Balancete de Verificação), atos da Administração (atas de reunião de Diretoria Executiva e Conselho de Administração), Processos licitatórios e contratações da empresa, especialmente as relacionadas à dispensa ou inexigibilidade de licitação, acompanhamento da regularidade fiscal – certidões. No tocante ao item Situação Geral das Contas, esclareceu que o material pertinente se encontra disponibilizado no Google Drive desse Conselho Fiscal: relatório de acompanhamento da execução orçamentária de 2022; relatório do fluxo de caixa previsto e realizado de janeiro de 2022; Demonstração de Resultado – DRE até dezembro de 2021 (provisório); Balanço Patrimonial em 31/12/2021 (provisório); Balancete de Verificação até dezembro de 2021 (provisório); atas de reunião da Diretoria Executiva de 24/06/2021, 21/10/2021, 09/12/2021, 17/12/2021 e 19/01/2022; relatório de licitações encerradas e contratos formalizados de dezembro/2021 à fevereiro/2022; e, certidões e relatório resumo que demonstra a regularidade fiscal da SP-Urbanismo. Desse material, deu destaque ao fluxo de caixa previsto e realizado, de janeiro de 2022, explanando sobre a matéria, com base na projeção do slide 7 (documento nº 060519367), que integra a presente ata e que se encontra disponibilizado no Google Drive desse Conselho Fiscal. No que se refere à entrada de recursos, destacou que em janeiro de 2022, para Taxa de Operações Urbanas, em função do nível de execução das obras, não foi possível performar o valor previsto, fato que vem se repetindo ao longo do último exercício. Ressaltou, também, que essa taxa que recebemos está vinculada a execução das obras que estão no âmbito de outras Secretarias e de outros Órgãos Executores. Com relação aos Contratos de Prestação de Serviços, em que pese os produtos terem sido entregues, as notas fiscais estão em aberto, cuja pendência está sendo tratada com a Secretaria Municipal de Urbanismo e Licenciamento – SMUL para regularização, a fim de se efetivar a entrada prevista dos recursos. Sobre as Subvenções Econômicas, informou que não houve a entrada do recurso no mês de janeiro de 2022, por questões de procedimento para fechamento do orçamento, mas, a exemplo do ano anterior, no próximo mês possivelmente a questão do repasse será regularizada. Das Outras entradas de recursos, o diretor Carlos Ruas deu conhecimento da boa notícia, que foi o recebimento de quase R$6 milhões referente reembolso de valores de empregados cedidos para outros órgãos. Esse montante é fruto de um processo do passado da empresa, julgado pelo Tribunal de Contas do Município – TCM, que reconheceu que a São Paulo Urbanismo deveria ser ressarcida dos valores relacionados aos empregados cedidos à diversos órgãos. No final do primeiro semestre de 2021, foi identificado que se tratava de um processo com trâmite interno apenas, sem um endereçamento adequado desde 2019, apesar de ter havido, inclusive, questionamento do Ministério Público de São Paulo sobre as providências que haviam sido adotadas sobre a execução das cobranças. Retomamos o andamento e estruturamos os processos com os devidos encaminhamentos para as várias secretarias e para a Procuradoria Geral do Município – PGM. Após manifestações, iniciamos ainda no exercício de 2021, a cobrança dos referidos órgãos. Em dezembro de 2021 a SMUL e a Secretaria Municipal do Verde e Meio Ambiente – SVMA reconheceram seus respectivos débitos e os quitaram em janeiro de 2022 (SMUL em torno de R$5 milhões e SVMA quase R$1 milhão). Há outros órgãos com essa pendência e continuamos cobrando por se tratar de uma receita importante, além de regularizar uma situação do passado. No tocante à saída de recursos, destacou que as Despesas de Pessoal estão equilibradas entre o valor previsto e o realizado, sendo que a variação a maior de quase R$70 mil se refere a encargos de dezembro de 2021. Quanto aos Serviços de Terceiros houve uma pequena variação a maior, em torno de R$30 mil, entre o valor previsto e o realizado em função do pagamento de títulos vencidos, visto que algumas empresas regularizaram a pendência de documentação que impedia o pagamento por parte da SP Urbanismo à época do vencimento. Em relação às Despesas Tributárias destacou que a variação a maior de quase R$600 mil em relação à previsão se deu em função do reconhecimento da receita de reembolso de cedidos em dezembro de 2021. Não havendo perguntas por parte dos senhores Conselheiros, prosseguiu, passando ao Item 2) Plano de Trabalho do Conselho Fiscal 2021/2022, agenda fevereiro/2022 – b) Análise dos prejuízos: acompanhar a evolução das despesas fixas e suas justificativas; verificar, na ocorrência de prejuízos acumulados, possibilidade de redução do capital social; examinar a possibilidade de capitalização dos adiantamentos para futuros aumentos de capital – AFAC. Nesse item da pauta, análise dos prejuízos, serão abordados três temas: evolução das despesas fixas, prejuízos acumulados e adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC. No tocante à evolução das despesas fixas, explanou sobre a matéria com base na planilha para análise da variação das despesas fixas de 2020 e 2021, slide 8 (documento nº 060519367), que integra a presente ata, ressaltando o seguinte: as despesas gerais e administrativas decresceram em 6,25% de 2020 para 2021, especialmente em função do decréscimo das despesas com pessoal, das despesas com ocupação e dos serviços de terceiros. Informou, ainda, que o relatório detalhado dessas despesas fixas se encontra disponibilizado no Google Drive desse Conselho Fiscal. Quanto aos prejuízos acumulados e a possibilidade de redução do capital social, com base no slide 9 (documento nº 060519791), que integra a presente ata, esclareceu que a São Paulo Urbanismo está enquadrada como Sociedade Limitada de Grande Porte, sujeita ao exposto no Código Civil, artigos 1.082 a 1.084 e nos artigos 173 e 174 da Lei 6.404, Lei das Sociedades Anônimas, no que se refere à redução do capital social, o qual pode ocorrer em duas situações: quando o capital, depois de integralizado, for excessivo ao seu objeto social ou quando houver perdas irreparáveis. Em análise à primeira hipótese de redução do capital, quando, depois de integralizado, o capital for excessivo ao objeto social, ponderou que diminuindo o capital social, aumenta o Quociente de Participação de Capitais de Terceiros sobre recursos totais, ou seja, aumenta a dependência da empresa por recursos de terceiros, que quanto menor, melhor. Em relação à segunda hipótese de redução do capital, quando houver perdas irreparáveis, avaliou que os prejuízos acumulados são passíveis de serem revertidos por meio das operações da empresa, ou seja, por meio da execução dos contratos de prestação de serviços e das taxas de operações urbanas, bem como, o recebimento de valores pendentes de empregados cedidos em anos anteriores. Assim, à vista dos esclarecimentos, ficou justificada a não redução do capital social. Em relação à possibilidade de capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital – AFAC explicitou a matéria com base no slide 10 (documento nº 060520154), que integra a presente ata, enfatizando que a conta Adiantamento para Futuro Aumento de Capital – AFAC esteve no Balanço Patrimonial, no Passivo, no grupo Patrimônio Líquido, até 31/12/2018, no valor de R$50.549.734,18. Em 2019, esse montante recebido em 2014, 2016, 2017 e 2018 da PMSP a título de AFAC, foi reclassificado para o Passivo, no grupo Passivo não Circulante, em atendimento a legislação contábil, considerando a manifestação do Conselho de Administração, na reunião de 10/10/2019, em que foi sugerida a devolução desses valores, em imóveis que se encontram ocupados/em uso pela PMSP. Nesse sentido, elaboramos uma relação de imóveis herdados da EMURB que não temos condições de explorar economicamente, não nos dão retorno e que se encontram sob alguma finalidade para a PMSP, conforme a apresentação intitulada “Compensação de AFAC com imóveis da SP Urbanismo” (documento nº 060521075), que integra a presente ata. Ressaltou, porém, que esse posicionamento do Conselho de Administração de 2019, deverá ser submetido e convalidado, atualmente, pela Diretoria Executiva, Conselhos de Administração e Fiscal, para posterior prosseguimento com as formalidades para a aprovação da sugerida devolução do AFAC, por compensação em imóveis. Recentemente a Secretaria da Fazenda nos indagou sobre esse montante de AFAC e, em reunião, informamos que esse assunto seria retomado pela administração, objetivando regularizar essa questão. Das matérias: prejuízos acumulados e adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC informou que se encontra material dissertativo disponibilizado no Google Drive desse Conselho Fiscal. A seguir, passou ao Item 2) Plano de Trabalho do Conselho Fiscal 2021/2022, agenda fevereiro/2022 – c) Análise do Passivo: verificar se os critérios adotados para provisões, bem como para contabilização de créditos a receber como de “liquidação duvidosa”, são compatíveis com a forma prevista na legislação vigente e estão adequadamente registrados; acompanhar e avaliar a evolução do passivo judicial; atentar ao impacto de passivos decorrentes de demandas judiciais. Em relação ao passivo judicial, explanou sobre a matéria, com base na projeção do slide 11 (documento nº 060520330), que integra a presente ata, ressaltando o aspecto provisório das informações, tendo em vista uma ampla análise que está sendo elaborada pelo jurídico, para rever e atualizar a classificação dos processos judiciais, registrando a presença do representante da área jurídica, senhor Ricardo Simonetti. Além disso, informou que o material pertinente se encontra disponibilizado no Google Drive desse Conselho Fiscal: Critérios (Provisões Judiciais), Demonstrativos em que a SP Urbanismo figura como ré (Trabalhista Possível/Provável, Cíveis Possível/Provável, Civis Públicas Possível/Provável) e Demonstrativos em que a SP Urbanismo é autora (Cíveis Possível/Provável). Dando prosseguimento, passou ao Item 2) Plano de Trabalho do Conselho Fiscal 2021/2022, agenda fevereiro/2022 – d) Aprovação do Plano de Trabalho da Auditoria Independente. Por meio do slide 12 (documento nº 060520526), que integra a presente ata, apresentou o Cronograma de Atividades relacionadas às Demonstrações Financeiras que serão auditadas pela empresa Audimec Auditores Independentes S/S, cujo Plano de Trabalho detalhado se encontra disponibilizado no Google Drive desse Conselho Fiscal. Após a explanação a matéria que foi aprovada pelos senhores Conselheiros. Em continuação, passando ao Item 2) Plano de Trabalho do Conselho Fiscal 2021/2022, agenda fevereiro/2022 – e) Acompanhamento do Relatório de Atividades Anual do Controle Interno, informou que o Relatório anual de atividades de 2021 do Controle Interno se encontra no processo SEI 7810.2021/0000378-0 e que o Plano de Trabalho 2022 do Controle Interno está sendo elaborado, cujo prazo é 31/03/2022. Destacou que em 2021 foi instituída a área de Controle Interno, sendo o seu primeiro ano de atuação, desempenhando um importante trabalho no âmbito de atualização dos procedimentos e normas da empresa. Ressaltou, também, a atuação do Controle Interno na instrução e andamento do processo de ressarcimento em relação aos empregados cedidos para outros órgãos, trazendo um resultado importante para a empresa. Sobre o relatório, as manifestações da Controladoria Geral do Município – CGM foram satisfatórias, com pedido de adequação ao modelo existente. Em seguida, passando ao item Item 2) Plano de Trabalho do Conselho Fiscal 2021/2022, agenda fevereiro/2022 – f) Análise de eventuais recomendações do TCM e Auditoria Externa, informou que não houve nenhuma recomendação do TCM a ser noticiada. Passando para o item 3) Assuntos Gerais – 3.1) Manual do Conselheiro Fiscal 2021, informou que recebemos em 04/02/2022, do Departamento de Defesa de Capitais e Haveres do Município – DECAP, no processo SEI 6017.2022/0005956-2, o referido manual que foi encaminhado aos senhores Conselheiros por e-mail em 10/02/2022 e disponibilizado no Google Drive desse Conselho Fiscal. Ressaltou que, com base no manual de 2021, algumas questões deverão ser adequadas no Regimento Interno do Conselho Fiscal quando de sua atualização em junho/2022, conforme seu Plano de Trabalho. No tocante à responsabilização dos senhores Conselheiros por atos praticados, conforme mencionado no manual, o senhor Carlos Ruas noticiou que foi elaborado Termo de Referência de Seguro de Responsabilidade D&O, que será submetido, no dia seguinte, à aprovação do Conselho de Administração, para posterior encaminhamento ao Comitê de Governança das Entidades da Administração Indireta – COGEAI, que submeterá à Junta Orçamentário-Financeira – JOF, para aprovação em Assembleia Geral, nos termos da Nota Técnica CAAI nº 02/2017 do DECAP. Seguindo, passou ao item 3) Assuntos Gerais – 3.2) 1º Leilão da 6ª Distribuição Pública de CEPAC's da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada será realizado em 08/03/2022 – SEI 7810.2020/0000941-7, informando que o processo estava em análise pelo Tribunal de Contas do Município – TCM, que o validou, tendo definido, inclusive, o valor do CEPAC (Certificado de Potencial Adicional de Construção), que após nossa análise, acatamos. Sobre a matéria, salientou sua importância por trazer recursos aos cofres da PMSP (cerca de R$600 milhões) para a realização de investimentos e, também, para a SP Urbanismo (em torno de R$6 milhões) que recebe uma taxa vinculada a esse serviço. Na sequência, passou ao item 3) Assuntos Gerais – 3.3) Autorização do Tribunal de Contas do Município para retomada do processo de concessão de espaços do Edifício Martinelli – SEI 7810.2020/0000059-2. Sobre essa matéria, esclareceu que em 2020 a licitação foi suspensa, por determinação do TCM, que alegou lacunas a serem sanadas pela empresa. Ao longo de 2021 a empresa respondeu e adequou as questões suscitadas. Após saneado, o TCM autorizou recentemente a retomada do processo de concessão, que será fonte de rendimento para a empresa. Mas, para isso, o edital deverá ser revisado de forma a se tornar aderente às considerações do TCM, o jurídico deverá manifestar-se favorável nesse sentido, para que seja, assim, viabilizada a possibilidade de publicação do edital revisado. Finalizando, o senhor Carlos Ruas passou ao item 3) Assuntos Gerais – 3.4) Alteração no ranking do Índice de Transparência Ativa – ITA, trazendo a boa notícia de que a SP Urbanismo passou do 13º lugar (em junho/2021) para o 10º lugar (em dez/2021) na classificação geral da totalidade dos órgãos, entidades e instituições vinculadas à PMSP, do Índice de Transparência Ativa – ITA. Os senhores Conselheiros Vicente e Paulo Feu parabenizaram a empresa por essa melhora e evolução no índice. Não havendo outras manifestações por parte dos senhores Conselheiros, a senhora Maria de Fátima foi chamada a conduzi-los para as assinaturas mencionadas anteriormente, bem como, da lista de presença, documento nº 059099344, no Processo SEI 7810.2022/0000069-3 e do encaminhamento relacionado ao Ofício DECAP nº 25/2022 (Manual do Conselho Fiscal), documento nº 058249825, no Processo SEI 6017.2022/0005956-2. Em continuidade foi dada a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, nada mais havendo a tratar, o senhor Presidente, Vicente Affonso agradeceu o senhor Carlos Ruas pelas explicações e a presença de todos, encerrando a reunião às dezessete horas e quarenta e cinco minutos, e eu, Maria de Fátima N. Niy lavrei a presente ata, que, será submetida à apreciação dos senhores Conselheiros por meio eletrônico e assinada na próxima reunião, no sistema SEI.
São Paulo, 23 de fevereiro de 2022
VICENTE AFFONSO OLIVEIRA CALVO - Presidente
JOÃO CURY NETO - Conselheiro
LUCIANA MARINHO CARVALHO - Conselheira
PAULO FEU DE BRITO - Conselheiro
RONI RONALDO CELESTINO - Conselheiro
Joao Cury Neto - Conselheiro(a) Em 30/03/2022, às 17:13.
Vicente Affonso Oliveira Calvo - Conselheiro(a) Em 30/03/2022, às 17:48.
Roni Ronaldo Celestino - Conselheiro(a) Em 30/03/2022, às 17:48.
PAULO FEU DE BRITO - Conselheiro(a) Em 30/03/2022, às 17:48.
Luciana Marinho Carvalho - Conselheiro(a) Em 30/03/2022, às 17:49.
Maria de Fatima do N. Niy - Gerente Financeiro Em 31/03/2022, às 09:08.
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